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Une gouvernance au service de l’ambition de la Compagnie

Un Conseil d’administration pleinement engagé

Composé au 17 mars 2021 de 13 administrateurs, dont 8 membres indépendants, le Conseil d’administration reflète une diversité et une complémentarité d’expériences, d’expertises, de nationalités et de cultures, nécessaires pour tenir compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes de la Compagnie.

Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de TotalEnergies et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il approuve les opérations d’investissements et de désinvestissements lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres et est informé de celles qui portent sur des montants supérieurs à 1 %. Il se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de l’entreprise. Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre comités qu’il a constitués en son sein : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et d’éthique, le Comité des rémunérations et le Comité Stratégie & RSE.

 

Un mode de gestion unifié, adapté aux spécificités de la Compagnie

M. Patrick Pouyanné est le Président-directeur général de TotalEnergies SE depuis le 18 décembre 2015. A l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 17 mars 2021, l’Administrateur Référent a indiqué que les réflexions menées avec le Comité de gouvernance et d’éthique sur le meilleur intérêt de la Société ont conduit à proposer avec conviction de poursuivre l’exercice unifié des fonctions de Président et de Directeur général. En effet, ce mode d’exercice du pilotage de la Société est jugé comme le mieux adapté pour faire face aux enjeux et spécificités du secteur énergétique, qui est confronté à des transformations majeures. Ce contexte requiert plus que jamais une agilité de mouvement que l’unité de commandement renforce, en conférant au Président-directeur général une force d’action et une représentativité accrue de la Société dans ses négociations stratégiques avec les États et partenaires de la Compagnie.

L’Administrateur Référent a également rappelé que l’unité du pouvoir de direction et de représentation de la Société s’inscrit par ailleurs dans un contexte particulièrement bien encadré par la gouvernance de la Société. L’équilibre de l’exercice des pouvoirs s’établit grâce à la qualité, la complémentarité et l’indépendance des membres composant le Conseil d’administration et ses quatre Comités, ainsi qu’au travers des Statuts et du Règlement intérieur du Conseil, qui définit les moyens et prérogatives de l’Administrateur Référent, notamment :

  • dans ses relations avec le Président-directeur général : contribution à l’ordre du jour des réunions du Conseil ou possibilité de demander la convocation du Conseil d’administration et partage d’avis sur des sujets majeurs ;
  • dans sa contribution aux travaux du Conseil d’administration : présidence des séances en l’absence du Président-directeur général, ou lorsque l’examen d’un sujet requiert son abstention, évaluation et suivi du fonctionnement du Conseil, prévention des conflits d’intérêts, dialogue avec les administrateurs et les Présidents des Comités ;
  • dans ses relations avec les actionnaires : faculté, en accord avec le Président-directeur général, de les rencontrer sur des sujets de gouvernement d’entreprise, pratique qui s’est déjà exercée à plusieurs reprises.

L’équilibre des pouvoirs au sein des organes de la gouvernance, qui s’ajoute à l’indépendance de ses membres, est par ailleurs renforcé par la pleine implication des administrateurs dont le taux de participation aux travaux du Conseil et des Comités, est exemplaire. La diversité de leurs compétences et expertises permet de plus au Président-directeur général de bénéficier d’un large panel de contributions.

En outre, le Règlement intérieur du Conseil prévoit que les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par la Compagnie lorsque celles-ci portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres doivent être approuvées par le Conseil, qui est également tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société, en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1 % des fonds propres.

Enfin, les Statuts de la Société offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié. Ils prévoient notamment que le Conseil peut être convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le Président ou par un tiers de ses membres, en ce compris l’Administrateur Référent, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

L’Administrateur Référent, gage d’une répartition équilibrée des pouvoirs

À l’écoute des investisseurs et des parties prenantes, le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Compagnie. C’est dans cette perspective que le Conseil d’administration a modifié en 2015 les dispositions de son règlement intérieur pour y prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas de non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général.

Les missions de l’Administrateur Référent, ses moyens et prérogatives sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Président-directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil d’administration. Depuis 2016, l’Administrateur Référent organise des executive sessions réunissant les administrateurs indépendants, au cours desquelles les administrateurs peuvent échanger sur les enjeux stratégiques de la Compagnie et son fonctionnement. Les administrateurs ont également des contacts réguliers avec le management de la Compagnie, qu’il s’agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites de sites de la Compagnie. Ces interactions entre administrateurs et managers permettent aux administrateurs d’appréhender de façon concrète les activités de la Compagnie.

 

Une politique de rémunération alignée avec les objectifs stratégiques de la Compagnie

La rémunération du Président-directeur général est indexée sur des indicateurs clés de performance qui permettent de mesurer la réussite de la stratégie de la Compagnie.

Afin de déterminer une rémunération alignée sur la performance de la Compagnie, la part variable de la rémunération du Président-directeur général prend en compte des paramètres à la fois quantifiables (paramètres financiers et HSE) et qualitatifs (contribution personnelle).

Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 mars 2021 a décidé d’adapter les paramètres de détermination de la part variable du Président-directeur général de manière à prendre en compte la stratégie de transformation de la Société vers la neutralité carbone ainsi que sa responsabilité sociétale en général et en particulier en matière de diversité.

Conscient de l’importance des enjeux climatiques, le Conseil d’administration avait décidé, dès 2019, de faire évoluer les critères de détermination de la part variable de la rémunération du Président-directeur général notamment en intégrant un critère quantifiable relatif à l’évolution des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées. Ce critère a complété ceux introduits dès 2016 pour mieux prendre en compte l’atteinte des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise (corporate social responsibility – CSR) et HSE de la Compagnie.

Les attributions d’actions de performance incluent également depuis 2020 un critère quantifiable relatif à l’évolution des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées de la Compagnie. Lors de sa réunion du 17 mars 2021, le Conseil d’administration a également décidé d’introduire un nouveau critère d’attribution des actions de performance lié à l’évolution des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) en Europe.

Une complémentarité d’expertise pour répondre aux enjeux stratégiques de la Compagnie

Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dans le cadre d’une procédure formalisée en vue notamment d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, maintenir un taux d’indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat, rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil, ainsi que de promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités. Ces principes guident les processus de sélection des administrateurs.

Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années, la composition du Conseil d’administration s’est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus internationaux.
 

 

Des comités spécialisés pour répondre aux priorités stratégiques de la Compagnie

 

 

Principales activités du conseil d’administration en 2020

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